Le rapport de gestion, c’est quoi ?

Une obligation légale au périmètre variable 

En principe, les sociétés commerciales sont tenues d’établir un rapport de gestion, lequel accompagne les comptes annuels de la société en vue de leur approbation.

Toutefois, les sociétés commerciales qui répondent à la définition des petites entreprises au sens de l'article L. 230-1 du Code de commerce sont dispensées de l’établir. Une petite entreprise est une société qui n'est pas une micro-entreprise et qui à la date de clôture de l'exercice, ne dépasse pas les seuils d'au moins deux (2) des trois (3) critères suivants : 7.500.000 € au total du bilan, 15.000.000 € de chiffre d'affaires net et 50 salariés employés au cours de l'exercice, pour les exercices ouverts depuis le 1er janvier 2024.

Néanmoins, cette dispense n’est pas ouverte aux : 

• sociétés appartenant à l'une des catégories définies à l'article L. 123-16-2 (établissements de crédit, sociétés de financement, entreprises d’assurance et de réassurance, fonds de retraite professionnelle supplémentaire, personnes et entités dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé, etc.) ;

• sociétés dont l'activité consiste à gérer des titres de participations ou des valeurs mobilières. 

N’oubliez pas de vérifier aussi les stipulations statutaires en matière d’établissement du rapport de gestion : Les statuts prévoient-ils l’établissement d’un rapport de gestion, bien que votre société puisse bénéficier de la dispense ? Cette stipulation statutaire ne fait-elle que rappeler les dispositions légales ? 

La situation générale de la société à la loupe

L’article L. 232-1 du Code de commerce dresse une liste des éléments qui doivent figurer dans le rapport de gestion, celui-ci : 

• “expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, comprenant une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de celle-ci, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires, ainsi que son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi” ; 
• “expose les activités de la société en matière de recherche et de développement” ; 
• “mentionne les succursales existantes” ;
• “dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société, comprend des indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à son activité spécifique, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel” ;
• “décrit les principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée” ;
• “lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits, comprend des indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par l'entreprise d'instruments financiers” ;
• “lorsque la société est une grande entreprise, au sens de l'article L. 230-1, comprend des informations sur ses ressources incorporelles essentielles, la manière dont son modèle commercial dépend fondamentalement de ces ressources et en quoi elles constituent une source de création de valeur pour elle”.

D’autres informations doivent compléter le rapport de gestion, notamment en matière de dividendes, de délais de paiement des fournisseurs et des clients, de prise de participation et de prise de contrôle, d’activité et de résultats des filiales et des sociétés contrôlées, d’aliénation d’actions dans le but de supprimer les éventuelles participations croisées, de prêts accordés à d’autres entreprises, éventuellement de sanctions prononcées par l’Autorité de la concurrence, de risques technologiques… 

Des informations propres à certaines formes de société ne doivent pas être omises. A titre d’exemple, le rapport de gestion d’une société anonyme doit rendre compte de l’actionnariat des salariés. Lorsque la société est cotée, le rapport de gestion doit encore préciser l’identité des titulaires de participations significatives. 

Au regard d’un rapport de gestion de plus en plus conséquent, nous ne pouvons que vous recommander d’être particulièrement attentifs lors de son établissement : Les mentions sont-elles complètes ? Sont-elles requises au regard de la forme juridique de la société ? Les informations sont-elles à jour compte tenu des nouvelles dispositions législatives et réglementaires ?

De nouveaux enjeux en matière de durabilité

Connaissez-vous la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), transposée en droit français par une ordonnance du 6 décembre 2023 ? Elle introduit de nouvelles exigences — plus étendues et plus rigoureuses — en matière de reporting de durabilité, avec une entrée en vigueur progressive selon la taille et la nature des sociétés concernées. Ces informations devront désormais être certifiées par un Commissaire aux comptes ou un organisme tiers indépendant habilité, garantissant leur fiabilité.

Jusqu’à présent, certaines entreprises publiaient une déclaration de performance extra-financière (DPEF) intégrée au rapport de gestion, centrée sur les enjeux sociaux et environnementaux (droits de l’Homme, lutte contre la corruption, impact climatique, etc.). Cette DPEF est appelée à disparaître, sauf pour certaines sociétés encore temporairement soumises à cette obligation en 2025.

La CSRD marque un tournant : elle impose un rapport de durabilité structuré selon les normes européennes ESRS, couvrant l’ensemble des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). Ce rapport s’appuie sur le principe de double matérialité — c’est-à-dire l’analyse croisée des impacts de l’entreprise sur son environnement et de l’environnement sur l’entreprise — et nécessite la mise en place de procédures internes robustes pour collecter et fiabiliser les données publiées. Autrement dit, la durabilité n’est plus un simple volet annexe : elle devient une composante stratégique à part entière de la performance d’entreprise.

Ces obligations s’appliquent progressivement à partir de 2024, en fonction de la taille et de la structure des sociétés. Sont concernées en priorité :

• Les grandes entreprises cotées,
  
  
• Les grandes entreprises non cotées répondant à au moins deux des trois critères suivants : plus de 250 salariés, un chiffre d'affaires > 40 M€, un total de bilan > 20 M€,
  
  
• Et, à terme, les PME cotées, à compter de 2026 (sous un régime allégé).
  Les filiales de groupes peuvent également être tenues de publier un rapport de durabilité si la société mère ne publie pas un rapport consolidé couvrant l’ensemble du périmètre. L’objectif : généraliser la transparence extra-financière à l’ensemble du tissu économique européen.
  

Coup d’oeil sur les sanctions 

L’absence du rapport de gestion est généralement sanctionné par la nullité de l’assemblée. Un rapport de gestion absent ou incomplet peut également être sanctionné pénalement et/ou faire l’objet d’une procédure d’injonction. Le rapport de gestion, vecteur de transparence au sein de la société, est donc très important et requiert une vigilance particulière des dirigeants sociaux et du rédacteur. 

Il est essentiel de se faire accompagner par un professionnel pour que l’établissement du rapport de gestion, et plus généralement l’approbation des comptes annuels de votre société se déroule en douceur. Une expertise juridique est nécessaire afin de rédiger un rapport de gestion précis et complet, vecteur de transparence. Aidés par un professionnel, les dirigeants n’ont plus qu’à se concentrer sur le développement stratégique de leur société, et non sur l’exactitude du contenu du rapport de gestion.

Outre l’aspect juridique du rapport de gestion, il est un élément révélateur de la stratégie de la société aux yeux des associés. Sa rédaction mérite donc un soin particulier, tel un véritable élément de communication, afin de renforcer la confiance des associés envers la gouvernance de la société.