La cession d'actions intervient généralement pour répondre à divers objectifs : réorganiser la répartition du capital social de la société et restructurer son actionnariat, intégrer de nouveaux investisseurs ou accompagner le départ d’un associé.
Les actions, titres négociables représentant une fraction du capital social de la société, confèrent à leur détenteur des droits patrimoniaux, financiers, politiques, … et des devoirs, définis par la loi, les statuts et/ou certains actes extra-statutaires. Dans les sociétés par actions, les statuts peuvent généralement comporter des clauses spécifiques organisant les conditions de la cession (agrément, préemption, etc.), lesquelles peuvent restreindre la liberté de transmettre les actions.
Avant toute cession, une analyse approfondie des statuts de la société et, le cas échéant, du ou des pactes d'actionnaires, est impérative. Ces documents peuvent notamment inclure :
La cession d’actions n’impose pas un acte de cession écrit, contrairement à la cession de parts sociales. En pratique, un acte de cession est souvent dressé par l’avocat, notamment lorsque les enjeux sont importants, si des garanties sont mises en place ou tout simplement pour sécuriser juridiquement la transaction.
Un ordre de mouvement de titres comportant notamment l’identité du cédant et l’identité du cessionnaire, le nombre d’actions cédées permet d’informer officiellement la société pour qu’elle mette à jour le registre des mouvements de titres de la Société.
Qu’il soit tenu sous format papier ou électronique, le registre des mouvements de titres de la société devra être mis à jour à la suite de la cession :
La propriété des actions de la société se justifie grâce au registre des mouvements de titres.
Lorsque la cession des droits sociaux n’est pas constatée par un écrit, le formulaire Cerfa 2759-SD est complété et envoyé au service des impôts compétent dans le mois de la cession. La cession constatée par écrit est également soumise à la formalité de l'enregistrement.
Nature des titres cédés
Droits d'enregistrement
Actions et parts sociales de SA, SAS, SCA
0,1 % du prix de cession
Les coûts liés à la cession d'actions peuvent varier en fonction de plusieurs facteurs, ils comprennent notamment :
Certaines erreurs peuvent remettre en cause la cession ou avoir de lourdes conséquences fiscales :
V. Nos conseils pratiques pour une cession d’actions réussie et sécurisée
Dans le cadre d’une cession d’actions, nous ne pouvons que vous recommander de :
Qu’elle soit simple ou stratégique et délicate, la cession d'actions doit être conduite avec prudence et rigueur. Le respect des formalités juridiques et fiscales garantit, non seulement la validité du transfert, mais aussi la protection des intérêts des parties impliquées. Recourir à un professionnel du droit spécialisé permet d’optimiser la cession, de sécuriser l’ensemble du processus, de limiter les risques juridiques et fiscaux ainsi que les contentieux.