Dissolution-liquidation anticipée : que faut-il retenir ?

La dissolution-liquidation d’une société, c’est quoi ? 

Avant tout, il est utile de rappeler une distinction importante entre deux notions :

• La dissolution-liquidation amiable d’une société, laquelle procède de la réalisation d’un événement prévu par la loi ou les statuts ou de la volonté des associés de mettre fin à la société pour diverses raisons tenant à l’arrêt d’une activité ou à la restructuration interne ou externe d’un groupe de sociétés par exemple, sans aucune intervention du juge ; et

• La liquidation judiciaire d’une société, laquelle est décidée par le tribunal de commerce lorsque la société se trouve en cessation des paiements et lorsque son redressement est manifestement impossible. Cette décision s’impose aux associés et est lourde de conséquences. Il existe encore d’autres cas où la décision de dissoudre la société revient au juge, notamment, pour certaines sociétés, lorsque tous les titres se retrouvent en une seule main sans régularisation.

Seule sera abordée la dissolution-liquidation amiable d’une société. 

Pourquoi dissoudre ? 

Les motifs d’une dissolution-liquidation amiable d’une société sont nombreux et émanent de la volonté de ses associés. Il s’agit alors d’une dissolution volontaire anticipée de la société. 

Le Code de commerce liste également plusieurs causes de dissolution, telles que l’arrivée du terme de la société, la réalisation ou l’extinction de son objet social, ou la réalisation d’une cause prévue par les statuts. Il s’agit alors d’une dissolution de plein droit ou automatique de la société, dès lors que l’un des cas prévus par la loi ou les statuts survient.

Mémo des étapes d’une dissolution-liquidation anticipée 

▶ Phase 1 : Dissolution

Les associés doivent décider de dissoudre de façon anticipée la société, ce qui nécessite la rédaction d’une certaine documentation juridique par laquelle sont décidées de : 

• la dissolution anticipée de la société et la mise en liquidation amiable de celle-ci ;
• la nomination d’un liquidateur (souvent le dirigeant lui-même) chargé de diverses missions en phase de liquidation ; et 
• la fixation du siège de la liquidation. 

De façon très pratique, le liquidateur remplace le dirigeant de la société pendant la phase de liquidation. Il assure la représentation et la gestion de la société. Concrètement, il est aussi chargé de réaliser l’actif (vendre les biens de la société), d’apurer le passif (payer les créanciers) et d’établir les comptes de liquidation qui devront être approuvés par les associés de la société.

La personnalité morale de la société va subsister pour les besoins de la liquidation. Désormais, la mention “société en liquidation” figurera sur les documents sociaux. 

La dissolution sera soumise à publicité. Elle n'entraîne pas la radiation de la société. 

▶ Phase 2 : Liquidation

Une fois la dissolution décidée, la société entre en phase de liquidation, laquelle a pour finalité la réalisation de l’actif et le paiement du passif. La liquidation ne pourra être prononcée qu’à condition que les comptes soient apurés et les dettes payées en intégralité (les associés seront tenus de remettre au pot si jamais il reste des dettes à payer, faute de quoi la société sera orientée vers une liquidation judiciaire).

Les associés vont alors décider : 

• de l’approbation des comptes définitifs de liquidation et du sort du solde (boni de liquidation s’il est positif ; mali de liquidation s’il est négatif) qu’ils font apparaître ; 
• de donner quitus et décharge au liquidateur dans ses attributions ; et 
• de la clôture définitive de la liquidation de la société, entraînant la perte de la personnalité juridique de cette dernière. 

Naturellement, ces décisions feront aussi l’objet d’une publicité.

▶ Phase 3 : Formalités

La radiation sera demandée auprès du Guichet Unique, demande à laquelle seront joints plusieurs documents. 

Attention, parmi les documents à fournir figurent une attestation de régularité fiscale et une attestation de régularité sociale. L’obtention de cette dernière peut s’avérer problématique en l’absence de salarié (la société n’ayant jamais eu à payer des cotisations auprès de l’URSSAF…).

La dissolution-liquidation anticipée de la société en bref

Tâche méthodique, la dissolution-liquidation anticipée n’a rien de sorcier mais doit être réalisée avec grande rigueur. Outre l’aspect de droit des sociétés pur abordé ci-dessus, l’accompagnement par des professionnels est essentiel en matière comptable, fiscale et sociale à la suite d’une telle opération. Assurer la sécurité des opérations et prévenir les risques requièrent une expertise pointue des professionnels, même lorsqu’il est question de dissoudre et liquider la société !