En principe, l’assemblée générale n’affecte que le résultat de l’exercice, tel qu’il ressort des comptes approuvés.
Cependant, cette affirmation mérite d’être nuancée.
En pratique, l’affectation porte sur ce que l’on appelle le bénéfice distribuable, défini par la loi comme :
Ce mécanisme est expressément prévu par le Code de commerce (article L. 232-10 et suivants).
Autrement dit, l’assemblée n’affecte pas uniquement le résultat de l’exercice, mais un agrégat plus large intégrant l’historique financier de la société.
Oui, dans certains cas :
Mais attention, ces distributions restent juridiquement assimilées à des dividendes, et obéissent aux mêmes règles.
En revanche, certains postes sont exclus :
Une fois les comptes approuvés, l’assemblée générale dispose d’un pouvoir large pour décider de l’affectation.
C’est l’affectation la plus prudente.
Elle peut prendre plusieurs formes :
La jurisprudence rappelle que la décision d’affectation relève du pouvoir souverain de l’assemblée, sous réserve d’abus de majorité (Dalloz, Répertoire des sociétés, Affectation du résultat).
C’est l’affectation la plus attendue par les associés.
Elle peut être réalisée :
La distribution suppose :
Il s’agit d’une solution d’attente.
Le bénéfice est conservé pour :
C’est un outil particulièrement utilisé dans les groupes ou sociétés en croissance.
Certaines affectations sortent du schéma classique :
En pratique, ces cas restent marginaux dans les sociétés commerciales classiques.
L’affectation du résultat n’est pas libre : elle est encadrée par plusieurs règles impératives.
Toute société commerciale à responsabilité limitée doit affecter : au moins 5 % du bénéfice à la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne 10 % du capital social
Toute décision contraire est nulle.
Une distribution est interdite si :
Cette règle constitue un pilier du droit des sociétés.
L’affectation relève de la compétence exclusive de l’assemblée annuelle :
Ce principe est rappelé de manière constante en doctrine et en jurisprudence
En pratique, l’ordre suivant doit être respecté :
Lorsque les comptes font apparaître une perte, la logique est inversée.
L’assemblée peut reporter la perte à nouveau ou l’imputer sur les réserves.
En revanche, aucune distribution n’est possible.
Par ailleurs, si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, une procédure spécifique doit être engagée (décision de poursuite ou dissolution).
En pratique, l’affectation du résultat est un outil stratégique :
Mais c’est aussi un terrain à risque :
L’affectation du résultat ne se limite pas à une simple décision de distribution.
Elle s’inscrit dans un cadre juridique précis, mêlant règles impératives et marges de manœuvre stratégiques.
Pour les avocats, l’enjeu est double :
Dans ce contexte, la maîtrise des mécanismes d’affectation constitue un levier essentiel de conseil en droit des sociétés.
La question de la distribution du report à nouveau a récemment fait l’objet d’une clarification majeure par la Cour de cassation. Dans un arrêt du 12 février 2025 (Cass. com., 12 févr. 2025, n° 23-11.410, FS-B), la chambre commerciale a mis fin aux incertitudes nées d’une pratique relativement répandue consistant à distribuer le report à nouveau en dehors de l’assemblée annuelle d’approbation des comptes.
La Haute juridiction rappelle que le report à nouveau bénéficiaire constitue une composante du bénéfice distribuable de l’exercice suivant et qu’à ce titre, seule l’assemblée générale appelée à approuver les comptes de cet exercice est compétente pour en décider l’affectation et, le cas échéant, la distribution. En conséquence, toute distribution décidée par une autre assemblée encourt la nullité, pour violation des règles impératives issues notamment des articles L. 232-11 et L. 232-12 du Code de commerce
Cette décision met un terme à certaines pratiques “libérales” observées en pratique et invite les praticiens à une vigilance accrue dans la structuration des distributions. Elle confirme également une distinction essentielle : le report à nouveau n’est pas assimilable à une réserve libre et ne peut donc être distribué de manière autonome.
En pratique :
